本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的起止时间：2022年3月9日至2022年3月11日

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）的有关规定，上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）独立董事谢荣先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年3月16日召开的2022年第一次临时股东大会审议的《关于公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人的基本情况

　　本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事谢荣先生，其基本情况如下：谢荣，男，1952年11月出生，博士研究生学历，中共党员，教授，博士生导师，资深非执业注册会计师，享受国务院政府特殊津贴。现任公司独立董事，以及中国中药、宝钢股份独立董事。曾任上海国家会计学院教授兼副院长。未持有公司股票。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人已出席公司于2022年1月27日召开的第十一届董事会第五次会议，并对《关于公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定〈公司A股限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》《关于制定〈公司A股限制性股票激励计划实施管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》均作出了同意的表决意见。公司独立董事谢荣先生及其他两位独立董事共同发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见，其认为：

　　1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、本次激励计划所确定的激励对象符合《公司法》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，符合公司业务发展的实际需要，不存在法律、法规、部门规章和规范性文件禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　4、本次激励计划的考核办法及管理办法符合国资监管的有关规定，符合公司实际情况、发展战略和经营目标，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划的考核目的。

　　5、本次激励计划的拟定、内容和审议程序，以及限制性股票的来源、授予和解除限售等安排，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，关联董事回避了对相关议案的表决，不存在侵犯公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　6、公司实施本激励计划可以建立健全公司长效激励机制，实现对董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于公司的可持续发展。

　　综上所述，实施此次激励计划有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次股权激励计划，并同意将其提交公司董事会和股东大会审议。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间、地点及投票方式：

　　1、现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年3月16日上午9:00

　　召开地点：上海市虹口区曲阳路1000号3楼虹桥厅

　　2、网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年3月16日至2022年3月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

　　（二）征集投票权的议案

　　■

　　三、征集方案

　　（一）征集对象

　　股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东（具体情况详见下表）。

　　■

　　（二）征集时间：2022年3月9日至2022年3月11日（上午 9:30-11:30、下午 13:00-16:00）

　　（三） 征集程序

　　1、征集对象决定委托征集人投票的，按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集投票权授权委托书》（以下简称授权委托书）。

　　2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件，包括：

　　1) 委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　2) 委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　3) 授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按以下指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：上海市虹口区曲阳路1000号22楼

　　邮编：

　　收件人：董事会办公室

　　电话：021-

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则上述股东或委托代理人对征集事项无投票权。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：谢荣

　　2022年2月26日

　　上海外服控股集团股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海外服控股集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》《上海外服控股集团股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托上海外服控股集团股份有限公司独立董事谢荣先生作为本人/本公司的代理人，出席上海外服控股集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　■

　　(说明：对于每一议案均设“同意”“反对”“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏 中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。)

　　委托人姓名或名称(签名或盖章)：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至上海外服控股集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会结束。

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